Assegnazione azioni a dipendenti in sede di capitalizzazione

L'agenzia delle Entrate, con la Risposta ad interpello n. 347 del 26 agosto 2019, tornando ad occuparsi di una questione centrale per i gruppi nei quali soggetti "apicali" (membri del consiglio di amministrazione e/o dirigenti) sono anche azionisti, ha affermato sostanzialmente che le azioni assegnate ai dipendenti "entrano" nel reddito di lavoro.

Se il valore normale delle partecipazioni risulta maggiore del prezzo di sottoscrizione corrisposto dai beneficiari, la differenza sarà fiscalmente rilevante nei confronti di quest'ultimi.

Nel caso di specie, tramite accordo tra la Holding, da un lato, e il Sig. Q (consigliere di amministrazione della Holding e della società istante, di gestione del risparmio gestito) e Beta Srl (di cui il Sig. Q è socio unico), dall'altro, quest'ultima si impegna ad acquistare una partecipazione di minoranza (30%) del capitale sociale Sgr. Tale operazione è soggetta a condizione sospensiva, ovvero è subordinata, tra l'altro, al completamento dell'operazione di riorganizzazione dell'attività di gestione di fondi alternativi da parte dell'istante. Analogo accordo, sospensivamente condizionato, è stipulato tra la Holding e il Sig. G, consigliere di amministrazione della Sgr nonché residente nel Regno Unito, avente ad oggetto la vendita, in favore di quest'ultimo, di azioni per un numero corrispondente al 7,5% del capitale sociale della società istante.

Nel caso trattato, al termine di una complessa riorganizzazione societaria e di più accordi divenuti inefficaci, la Holding della società di gestione del risparmio (Sgr), oggetto dell'interpello, ha deliberato che la partecipazione in quest'ultima, da parte di due suoi consiglieri di amministrazione, anziché attraverso una compravendita, potesse avvenire mediante la sottoscrizione di nuove azioni emesse a fronte di un aumento di capitale.
All'agenzia delle Entrate è stato quindi chiesto di chiarire se si generino redditi imponibili nei confronti dei predetti consiglieri di amministrazione (Sig.ri Q e G) in sede di assegnazione delle azioni della società istante.

I quesiti
Il documento di prassi esamina, in sostanza, due problematiche sollevate dalla società istante.
Il primo concerne l'interrogativo se e in che misura l'attribuzione di azioni di una società a soggetti che siano anche amministratori possa generare in capo a questi ultimi redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente, con conseguente obbligo o meno della società di operare le ritenute all'atto dell'assegnazione dei titoli (recte, "la corretta qualificazione giuridica degli "Accordi" nonché dell'aumento di capitale che ne è seguito").
Con il secondo quesito la società chiede delucidazioni – sulla scorta della corretta applicazione dell'art. 24 del Dpr 29 settembre 1973, n. 600, degli artt. 23, comma 2, lett. b), 50, comma 1, lett. c-bis), 51, comma 1, e 52, comma 2, del Tuir e dell'art. 16 della Convenzione Contro le doppie imposizioni tra Italia e Regno Unito - circa l'utilità che gli amministratori dovessero, direttamente o indirettamente, ricavare per effetto dell'eventuale differenza tra il valore normale delle azioni e il prezzo di sottoscrizione.

Gli assunti delle Entrate
Nel rispondere al quesito prospettato, per l'Amministrazione finanziaria l'assegnazione di azioni della istante Sgr ai Sig.ri Q e G, quali titolari di reddito assimilato a quello di lavoro dipendente, configura l'erogazione di un compenso in natura fiscalmente rilevante (art. 51 Tuir).
Secondo il Tuir (art. 51), sono assimilati ai redditi di lavoro dipendente, tra l'altro, le somme e i valori in genere, a qualunque titolo percepiti nel periodo d'imposta, anche sotto forma di erogazioni liberali, in relazione agli uffici di amministratore di società, associazioni e altri enti con o senza personalità giuridica.
Rientrano tra gli emolumenti in natura anche le azioni offerte dal datore di lavoro ai propri dipendenti che costituiscono, in genere, redditi imponibili.
Nell'ipotesi in cui l'aumento del capitale della società di gestione del risparmio costituita dalla Holding e la sottoscrizione delle relative azioni è effettuato dai consiglieri di amministrazione della società, nonché riservato in via esclusiva a costoro in ragione del loro status societario, i Sig.ri Q e G percepiranno un reddito assimilato a quello di lavoro dipendente, nei sensi previsti dall'art. 50 del Tuir.
Fermo restando che costituisce reddito per il lavoratore il valore delle azioni al netto di quanto corrisposto dallo stesso, occorre prendere in considerazione il "valore normale" delle partecipazioni (art. 9 Tuir, cui rinvia l'art. 51, comma 3, del Tuir, per la determinazione del "valore normale" delle partecipazioni).
Come già evidenziato in altri documenti di prassi dell'agenzia delle Entrate (v. Circolare 21 maggio 1999, n. 112, Risoluzione 20 marzo 2001, n. 29/E; 8 gennaio 2002, n. 3/E), il "valore normale" delle azioni è fissato non in proporzione al patrimonio netto contabile, bensì in proporzione al valore del patrimonio netto effettivo della società o ente: in questo caso la risultanza deriva da relazione giurata di stima. Qualora il valore normale delle azioni sottoscritte risulti maggiore del prezzo di sottoscrizione corrisposto dai Sig.ri Q e G, la differenza rileverà nei confronti di questi ultimi, ognuno per la parte riferibile, quale reddito assimilato a quello di lavoro dipendente. Ciò comporterà l'obbligo da parte della società interpellante di operare la ritenuta a titolo di acconto Irpef (art. 24 D.P.R. n. 600/1973), con obbligo di rivalsa, sul reddito assimilato a quello di lavoro dipendente generatosi a seguito della sottoscrizione delle azioni.
Circa lo status di non residente, ovvero di residente nel Regno Unito, per l'ordinamento interno l'eventuale differenza tra il "valore normale" delle azioni sottoscritte dal Sig. G e il prezzo di sottoscrizione sarà fiscalmente rilevante in Italia (art. 23, comma 2, lett. b), TUIR). Tuttavia, occorre considerare che anche la Convenzione tra il Governo della Repubblica italiana ed il Governo del Regno Unito prevede all'art. 16 che "La partecipazione agli utili, i gettoni di presenza e le altre retribuzioni analoghe che un residente di uno Stato contraente riceve in qualità di membro del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale di una società residente dell'altro Stato contraente sono imponibili in detto altro Stato".

Conclusioni
In conclusione ne deriva, pertanto, che l'eventuale reddito assimilato a quello di lavoro dipendente che il Sig. G produrrà in sede di sottoscrizione delle azioni, rileverà anche in Italia (ex art. 23, comma 2, Tuir): la società istante sarà tenuta ad operare, nei confronti del Sig. G, ai sensi dell'art. 24, comma 1-ter, Dpr n. 600/1973, una ritenuta a titolo di imposta nella misura del 30% sull'eventuale reddito assimilato a quello di lavoro dipendente che sarà prodotto in Italia.