Contratto di agenzia, rassegna di giurisprudenza

Vicenda assai interessante, che interviene su una prassi piuttosto invalsa nella contrattualistica agenziale: ea est quella dei contratti a termine contenenti la c.d. clausola di tacita rinnovazione "di anno in anno salvo disdetta".Nel caso in questione l'originario contratto si era per anni tacitamente rinnovato, fino all'accadimento del fatto scatenante l'intero contenzioso, ovvero il recesso in tronco del preponente.La Corte d'Appello di Potenza – in parziale accoglimento del gravame agenziale – aveva riconosciuto l'illegittimità di tale recesso e aveva condannato la preponente al pagamento delle provvigioni non corrisposte. Non aveva però riconosciuto l'indennità sostitutiva del preavviso.E proprio in ciò risiede il motivo del ricorso in Cassazione dell'agente, secondo cui – leggiamo testualmente in sentenza - "la disciplina applicabile al contratto di agenzia in esame, proprio perché prorogato annualmente, sarebbe analoga a quella prevista per il contratto a tempo indeterminato e la risoluzione sarebbe regolata dall'art. 12 (del citato contratto), che prevede l'osservanza di un termine di preavviso di almeno sei mesi...".Il motivo, invero assai suggestivo e sotto alcuni aspetti perfino ragionevole, non viene però creduto dalla Corte Suprema, la quale rileva prelimarmente che "il contratto oggetto del giudizio è a tempo determinato, per cui non opera il disposto di cui all'art. 1750 c.c. (cfr. Cass. 9777/2013)....". Sussiste per di più una consolidata giurisprudenza secondo cui "la speciale normativa che limita la possibilità di stipulare contratti di lavoro subordinato a tempo determinato non opera con riferimento al rapporto di agenzia......".Consegue allora da quanto sopra:(a) la legittimità della clausola di tacita rinnovazione "di anno in anno salvo disdetta" del rapporto di agenzia ".... senza che dalla reiterata rinnovazione del contratto a termine possa trarsi la conseguenza di un unico contratto di agenzia a tempo indeterminato...";(b) il diritto dell'agente, nell'ipotesi di rinnovo automatico del contratto per mancato invio della disdetta e di successivo recesso ingiustificato "ante tempus" del preponente dal rapporto, al risarcimento del danno derivante da taleh recesso ma non il diritto all'indennità sostitutiva del preavviso.In questo argomentare – che giudichiamo eccessivamente assertivo e che non placa la nostra sete di convinzione - vengono richiamate a corroboro Cass. 17 giugno 1992 n. 7426 e Cass 25 settembre 2025 n. 26191. Ma alle stesse, come è risultato dalle nostre ricerche, possono essere ulteriormente accostate Cass. 23 aprile 2013 n. 9777 e Cass. 14 febbraio 2011 n. 3595, con quest'ultima volta a sostenere che "in tema di rapporto di agenzia, l'istituto del preavviso riguarda unicamente il recesso dal contratto di agenzia a tempo indeterminato e non può essere esteso al contratto di agenzia a tempo determinato, ancorchè, in mancanza di allegazione e prova della loro simulazione, si siano succeduti, senza soluzione di continuità, più contratti a termine".

Di una sentenza come questa si sentiva proprio la mancanza, alla stessa dovendosi attribuire il merito di chiarire la natura e i criteri applicativi dello ius variandi che gli a.e.c. di categoria attribuiscono alla preponente.La Corte d'Appello di Milano – per ciò che in questa sede interessa - giudicava infondato il motivo con il quale l'agente appellante contestava la sentenza impugnata nella parte in cui era stata riconosciuta la correttezza dell'operato della casa mandante nell'aver decurtato – nella misura "lieve" del 5% - le provvigioni a partire da un certo momento storico.Così giudicando, e secondo lo specifico motivo di ricorso in Cassazione successivamente interposto, la Corte distrettuale aveva destinato all'inanità una ben precisa clausola del contratto individuale che subordinava qualsiasi modifica contrattuale ad un accordo scritto tra le parti. Ed era così incaduta in una violazione di legge (art. 2077 2do co. c.c.) e di contratto (nella specie dell'art. 17 A.E.C. Industria 2014, che fa salve le disposizioni individuali di miglior favore).La Corte di Cassazione, con l'ordinanza qui annotata, ha accolto il ricorso e lo ha fatto con una motivazione estremamente convincente.Vi è da dire in primis che il bagaglio motivazionale della sentenza gravata era sorretto da una duplice affermazione: si postulava da un lato che "...secondo la disciplina del contratto di agenzia", con intrinseca allusione alla disciplina legal/contrattuale di tale contratto tipico, "il preponente è dunque titolare del cd. ius variandi.."; dall'altro che la già richiamata clausola del contratto individuale fosse da "considerarsi clausola generica non riferentesi a nulla di specifico...." ed in quanto tale non in grado di "vanificare e precludere lo ius variandi riconosciuto dagli a.e.c. al preponente". Un tale archetipo giuridico è fermamente aggredito dalla Corte, per la quale – quanto al primo punto – vale invece quanto affermato da Cass. 20 gennaio 2026 n. 1248 secondo cui le disposizioni degli a.e.c. di categoria – che consentono al preponente di intervenire unilateralmente sull'accordo agenziale secondo certe modalità – sono semplicemente derogatorie del principio generale stabilito dall'art. 1372 c.c. secondo cui il tenore di un accordo non può essere modificato unilateralmente da una delle parti, salvo che la legge o il contratto stesso non preveda diversamente. Tanto è vero che proprio quella sentenza – anch'essa parte integrante di questa nostra rassegna (v. infra) – ne ha predicato un'applicazione restrittiva. A fronte di ciò, le considerazioni dei giudici di secondo grado paiono invece "assertive e tautologiche, sembrando fondarsi sull'assunto – peraltro estraneo ai criteri ermeneutici legali di cui agli artt. 1362 e segg. c.c. - che lo ius variandi in capo al preponente sia espressivo di un principio generale in tema di agenzia, laddove, per quanto già osservato, è vero in certo senso l'opposto, perché (anche) per il contratto di agenzia il poter intervenire unilateralmente sull'accordo agenziale, se previsto in fonti collettive o individuali, costituisce deroga al principio generale di cui all'art. 1372 c.c....".E quanto poi all'asserita genericità della clausola individualmente pattuita, non s'intende su cosa una simile affermazione possa poggiare avanti ad un testo ( "Nessun cambiamento o modifica o aggiunta al presente contratto sarà valida se non fatta per iscritto, sottoscritta da ciascuna delle Parti ed inserita come Allegato al presente contratto") di assoluta inequivocità e da cui traspare piuttosto chiaramente il reale intendimento delle parti, riassumibile in un divieto di ius variandi unilaterale.A tutto ciò va poi aggiunta l'ulteriore considerazione (curiosamente definita "impropria" dalla sentenza gravata) in base alla quale è lo stesso a.e.c. di categoria (nella circostanza l'art. 17 dell'a.e.c. del settore Industria) a prevedere espressamente - sotto la rubrica "Pattuizioni individuali" - che: "Il presente accordo non sostituisce le pattuizioni individuali eventualmente più favorevoli per l'agente o rappresentante".Unendo dunque i criteri esegetici di cui all'art. 1362 c.c. alla normativa contrattuale – sia essa quella individuale che quella di fonte collettiva – non può che giungersi alla conclusione che qualsiasi modifica al testo contrattuale doveva essere oggetto di specifica condivisione, da esprimersi peraltro a mezzo di atto scritto.Per questi motivi l'impugnata sentenza è stata cassata con rinvio alla stessa Corte milanese in diversa composizione.

Un agente di commercio, riscontrata l'invasione della sua area in esclusiva da parte della preponente – che a mezzo di propri dipendenti aveva concluso affari in via diretta e di rilevante entità con almeno tre clienti –, recedeva in tronco e per giusta causa dal contratto in essere ed adiva poi il giudice monocratico del lavoro del Tribunale di Arezzo onde vedersi corrispondere le indennità correlate alla stessa estinzione (dunque l'indennità sostitutiva del preavviso, quella di cessazione e quant'altro) oltre alle provvigioni indirette.L'adito Tribunale accoglieva in toto le sue domande, rigettando al contempo quella riconvenzionale radicata dalla preponente.La Corte distrettuale, in sede di gravame ed in parziale accoglimento dell'impugnazione proposta dalla soccombente, rigettava la domanda relativa all'indennità meritocratica e riduceva la condanna della società al pagamento delle provvigioni indirette, confermando nel resto la decisione di primo grado.Ma quella decisione è stata a sua volta censurata dalla Corte di Cassazione a mezzo della sentenza in nota, con cui si è ritenuta la corispondenza a legge dell'operato della preponente e, con essa, l'insussistenza della giusta causa di recesso.L'esegesi della Corte muove dalla lettera dell'art. 1743 c.c. (dalla stessa traendo la convinzione che il diritto di esclusiva non implica, in via di principio, il divieto per la preponente di stipulare direttamente, tramite propri dipendenti, contratti nella stessa zona assegnata "in esclusiva" all'agente) e da quella di cui all'art. 1748 c. 2 c.c. (secondo cui la "provvigione è dovuta anche per gli affari conclusi dal preponente con terzi che l'agente aveva in precedenza acquisito come clienti per affari dello stesso tipo o appartenenti alla zona o alla categoria o gruppo di clienti riservati all'agente, salvo che sia diversamente pattuito").Discende dal richiamato intreccio normativo che la stipulazione diretta di specifici affari da parte del preponente costituisce un comportamento lecito e che il diritto dell'agente si configura come diritto al corrispettivo (provvigione) e non al risarcimento del danno. La seconda norma, in particolare, presuppone la legittimità della conclusione diretta di affari nella zona di esclusiva, garantendo comunque all'agente il diritto alla provvigione indiretta, ferma la possibilità di escluderlo mediante specifico accordo tra le parti.Va detto per altri versi che la c.d. provvigione "indiretta" trova giustificazione nel fatto che il preponente beneficia, sia pure indirettamente, delle attività promozionali (e di quelle accessorie e strumentali) svolte dall'agente nella zona assegnata. Per tale ragione, il legislatore riconosce all'agente il diritto al compenso, peraltro nella stessa misura prevista per gli affari conclusi suo tramite. Resta salva la facoltà delle parti di prevedere, nel contratto, un importo della provvigione c.d. indiretta diversificato rispetto a quello della provvigione diretta.Il contratto in questione, poi, prevedeva da un lato la più ampia facoltà della preponente di " curare direttamente affari e gestire direttamente rapporti e concludere ordini con clienti direzionali" e, dall'altro, la corresponsione della provvigione indiretta in tali evenienze: a riprova della evidente liceità della conclusione diretta degli affari da parte della preponente.La conclusione è convincente, e tanto più lo è se valutata col ben preciso limite individuato dalla Corte, ovvero che l'attività diretta della preponente nella zona assegnata in esclusiva all'agente "... non può assumere caratteri di continuità e di sistematicità, che altrimenti snaturerebbero completamente ed inevitabilmente il diritto di esclusiva (Cass. n. 14667/2004), dovendo invece restare sporadica ed occasionale, altrimenti rischierebbe di restare pregiudicata addirittura la causa negoziale in concreto del contratto di agenzia. In tal senso questa Corte ha già affermato che il proponente non può operare, con continuità, nella zona di competenza dell'agente ma, ai sensi dell'art. 1748, co. 2, c.c., ha solamente la facoltà di concludere, direttamente, singoli affari, anche se di rilevante entità, dal cui compimento sorge comunque il diritto dell'agente a percepire le cosiddette provvigioni indirette (Cass. n. 15069/2008).....".Vi è infine un ultimo, rapidissimo obiter che qualifica la pronuncia: afferma infatti la stessa – pur senza dilungarsi sull'incipit - che "...resta salva la configurabilità di un'eventuale deroga al diritto di esclusiva dell'agente mediante consenso tacito, ossia per facta concludentia, deroga il cui accertamento di fatto compete al giudice di merito (e quindi, nel caso qui in esame, al giudice di rinvio)...". 

Anche in questo caso, come in quello della sentenza che precede, un agente era receduto in tronco da l contratto in essere a causa di una serie di inadempimenti – tra cui, in particolare, la violazione del diritto di esclusiva perpetrato dalla casa mandante - riconosciuti insussistenti dapprima dal Tribunale di Forlì e poi dalla Corte d'Appello di Bologna, con decisum sul punto confermato dal Giudice di legittimità.Ribadisce all'uopo la Corte che "in materia di rapporto di agenzia, il proponente non può operare, con continuità, nella zona di competenza dell'agente ma, ai sensi dell'art. 1748, co. 2, c.c., ha solamente la facoltà di concludere, direttamente, singoli affari, anche se di rilevante entità, dal cui compimento sorge il diritto dell'agente medesimo a percepire le cosiddette provvigioni indirette (Cass. n. 15069/2008)....".Il valore aggiunto della sentenza, però, si riversa altrove, e più precisamente nella clausola contrattuale che riconosceva alla preponente il diritto di concedere o meno all'agente la c.d. provvigione indiretta in caso di conclusione diretta di affari.La problematica è approcciata dalla Corte con la riproposizione del recetto incipit secondo cui l'art. 1748 comma 2 c.c. ha natura dispositiva, con la conseguenza che le parti possono validamente derogare al diritto dell'agente alla provvigione indiretta, escludendolo – come sovente succede nella pratica - per determinate categorie di clienti (come i c.d. "clienti direzionali"). Purtuttavia ciò non significa che la preponente possa dettare la legge che vuole e la Corte individua sagacemente il punto di frizione tra autonomia contrattuale e tutela dell'equilibrio negoziale nella clausola che attribuisce alla preponente la potestà di riconoscere o meno la provvigione in caso di affari trattati direttamente con certi clienti non previamente individuati rientranti nella zona di esclusiva dell'agente.Secondo la Corte "....posta la legittimità di affari – non continuativi, ma specifici – conclusi direttamente dalla preponente nella zona assegnata in esclusiva all'agente, le alternative ammissibili e valide sono soltanto due: la provvigione indiretta spettante all'agente per legge, oppure la sua esclusione mediante una specifica pattuizione delle parti. Tertium non datur. Quindi quel che non è validamente pattuibile è la facoltà, riservata alla preponente, di decidere se corrispondere oppure no la provvigione indiretta.......".Nel caso in questione era stata convenuta la deroga all'esclusiva per alcuni clienti direzionali, in un contesto in cui – però – un successivo articolo prevedeva la corresponsione della provvigone indiretta anche in quei casi e secondo l'unilaterale decisione della preponente.Secondo la S. C. "...ciò che è nulla non è la clausola che prevede la facoltà della preponente di trattare direttamente con i clienti direzionali, ma la clausola che riserva alla preponente la facoltà di riconoscere all'agente la provvigione indiretta. In conclusione, ciò che i contraenti non possono validamente pattuire è la riserva alla preponente della facoltà di riconoscere o no la provvigione c.d. indiretta all'agente per gli affari conclusi direttamente dalla prima....".La motivazione è infine arricchita da un'ultima, importante affermazione, che inerisce alle conseguenze del vizio dedotto. Viene infatti opportunamente chiarito – in ragione del principio di conservazione degli atti giuridici – che la rilevata nullità "non inficia la validità dell'intero contratto, che resta valido, e sussiste il diritto dell'agente anche alla provvigione c.d. indiretta, che trova la sua fonte nell'art. 1748 co. 2 c.c. …..".

Un promotore finanziario è receduto in tronco dal contratto di agenzia in essere con un istituto di credito denunciando l'insistenza di una giusta causa. La preponente, di rimando, ha agito in giudizio richiedendo l'indennità sostitutiva del preavviso e la penale prevista per il convenuto patto di stabilità.Il Tribunale di Frosinone, adito in funzione di giudice monocratico del lavoro, accoglieva le domande della società, ritenendo insussistente la giusta causa di recesso; respingeva coevamente la domanda riconvenzionale dell'agente per il pagamento dell'indennità di preavviso e di cessazione ex art. 1751 c.c.La Corte d'Appello di Roma - per ciò che in questa sede rileva - confermava l'assenza della giusta causa, ritenendo inammissibili alcuni nuovi motivi introdotti e articolati dal promotore finanziario solo in corso di causa, in applicazione del principio di immutabilità delle ragioni del recesso.Quest'ultima determinazione è stata specificamente impugnata dall'agente, il cui ricorso è stato accolto in parte qua dal giudice di legittimità.Ha chiarito la Corte, sulla scia di alcuni suoi precedenti, che "....il principio della necessità della contestazione immediata, sia pure sommaria, delle ragioni poste a base del recesso per giusta causa, con la conseguente preclusione di dedurre successivamente fatti diversi da quelli contestati, opera sia per il rapporto di lavoro subordinato che per quello di agenzia – data l'analogia dei due rapporti – ma in relazione solo al recesso del preponente, mentre il recesso per giusta causa (con conseguente diritto all'indennità di mancato preavviso) del lavoratore o dell'agente non è condizionato ad alcuna formalità di comunicazione delle relative ragioni, sicché, a tal fine, può tenersi conto anche di comportamenti (del datore di lavoro o del preponente) ulteriori rispetto a quelli lamentati nell'atto di recesso del lavoratore o dell'agente..".E poiché la sentenza gravata non si era attenuta a tali principi di diritto – avendo infatti "ritenuto non esaminabili le violazioni ulteriori rispetto a quelle indicate nella lettera di recesso..." -, la stessa è stata cassata con conseguente rinvio alla Corte d'Appello di Roma in diversa composizione.Così decidendo, la Corte di Cassazione ha riconfermato un suo oramai risalente orientamento, che ha preso l'abbrivio nella sentenza n. 3898 del 20 aprile 1999 e che si è successivamente dipanato nelle pronunce 18 dicembre 2004 n. 23455, 19 novembre 2019 n. 30063 e 15 aprile 2021 n. 10028.Per completezza di informazione, va detto che la Corte è velocemente intervenuta anche su un ulteriore aspetto della questione, rimasto assorbito dall'accoglimento del ricorso dell'agente e dunque non specificamente delibato in sentenza: quello relativo alla validità della clausola penale correlata al patto di stabilità. Ha stabilito che il giudice del rinvio dovrà apprezzare anche tale questione, "facendo applicazione del principio secondo cui l'art. 1750, comma 4, c.c., nel porre la regola inderogabile secondo cui i termini di preavviso devono essere gli stessi per le due parti del rapporto, esprime un precetto materiale che vieta pattuizioni che alterino la parità delle parti in materia di recesso, con la conseguenza che è nullo per frode alla legge (art. 1344 c.c.) il patto che contempli, in aggiunta all'obbligo di pagare l'indennità di mancato preavviso, una clausola penale che, in quanto eccessivamente onerosa, incida in maniera significativa sulla normale facoltà di recedere di una delle parti, limitandola fortemente (Cass. Sez. L., 10/09/2021, n. 24478)...".

Secondo l'art. 23 l. n. 422/2000 – attuativo dell'art. 20 della direttiva 86/653/CEE del 18 dicembre 1986 e parzialmente modificativo del precedente testo dell'art. 1751-bis del codice civile - "L'accettazione del patto di non concorrenza comporta, in occasione della cessazione del rapporto, la corresponsione all'agente commerciale di una indennità di natura non provvigionale. L'indennità va commisurata alla durata, non superiore a due anni dopo l'estinzione del contratto, alla natura del contratto di agenzia e all'indennità di fine rapporto. La determinazione della indennità in base ai parametri di cui al precedente periodo è affidata alla contrattazione tra le parti tenuto conto degli accordi economici nazionali di categoria. In difetto di accordo l'indennità è determinata dal giudice in via equitativa anche con riferimento: 1) alla media dei corrispettivi riscossi dall'agente in pendenza di contratto ed alla loro incidenza sul volume d'affari complessivo nello stesso periodo; 2) alle cause di cessazione del contratto di agenzia; 3) all'ampiezza della zona assegnata all'agente; 4) all'esistenza o meno del vincolo di esclusiva per un solo preponente".......".Si è sempre trattato – almeno questo è il nostro giudizio storico – di una norma imperfetta, per lo meno largamente imprecisa nella determinazione della tempistica: chi, tra le parti contraenti di un contratto di agenzia, deve fare cosa per primo?Una tal problematica rimbalza a tinte forti nella questione decisa dalla Corte Suprema, qualificata da un agente che aveva subito un recesso per pretesa attività concorrenziale: lo stesso agente, nel negare la circostanza, pretendeva la risoluzione del patto di non concorrenza contrattualmente convenuto vuoi perchè lo stesso era privo del corrispettivo previsto dalla richiamata norma di legge vuoi perchè nulla gli era comunque stato attribuito al riguardo.Il Giudice di legittimità rifiuta però questo tavolo e taglia corto, risolvendo a monte la questione: secondo la Corte, infatti, ".......la previsione dell'art.1751 bis c.c. introdotta con la l. n. 422 del 2000, secondo cui l'accettazione del patto di non concorrenza comporta, in occasione della cessazione del rapporto, la corresponsione all'agente commerciale di una indennità di natura non provvigionale, è derogabile nell'an e nel quomodo e non è dunque prevista a pena di nullità del patto di non concorrenza post contrattuale.....". Dunque "...anche per la nuova disciplina …... l'agente, d'intesa con la preponente, può espressamente stabilire che all'obbligo assunto non sia correlato un corrispettivo, atteso che la non specifica valorizzazione economica dell'impegno può giustificarsi come conveniente nel contesto dell'intero rapporto di agenzia....". Può allora affermarsi che "la naturale onerosità del patto di non concorrenza non è inderogabile, in quanto non presidiata da una sanzione di nullità espressa e non è diretta alla tutela di un interesse pubblico generale (Cass. nn. 17239/16 e 13796/17). Ne discende quindi la derogabilità della disciplina del patto di non concorrenza ad opera delle parti e la inesistenza della nullità della clausola contrattuale che non abbia previsto la liquidazione anticipata di un'indennità di natura provvigionale....".Così decidendo, la Corte conferma un orientamento che – a questo punto – rientra a pieno titolo nel rank dello ius receptum. Già in un obiter del 2015 (sentenza n. 12127 del 1° giugno, in cui però il thema decidendum era costituito dai limiti di applicabilità dell'art. 1751-bis c.c. in ragione del principio di irretroattività), la Corte ebbe ad affermare che la previsione di un corrispettivo non costituisce requisito essenziale di validità del patto.Tale originaria intuizione - su cui manteniamo tutti i dubbi del caso non foss'altro per la straordinaria diversità con cui la fattispecie viene giudicata a fronte della omologa norma di cui all'art. 2125 c.c. nel campo del lavoro subordinato – è stata oggetto di reiterate conferme: a scalare nel tempo, citiamo tra le tante Cass. 29 agosto 2024, n. 23331; Cass. 27 febbraio 2023, n. 5883; Cass. 31 maggio 2017, n. 13796; Cass. 22 agosto 2016, n. 17239.In tal senso si è nondimeno orientata anche la giurisprudenza di merito: si veda in particolare Trib. Roma 16 dicembre 2025 n. 12947; Corte App. Bologna 24 novembre 2025 n. 492; Corte App. Torino 19 marzo 2025 n. 118; Trib. Milano 26 marzo 2024 n. 3348; Corte App. Milano 23 marzo 2023 n. 327.Per un ulteriore approfondimento sulla sentenza e sulla materia trattata rinviamo il lettore all'interessante nota di B. Grasselli e G. Belladonna " Patto di non concorrenza nell'agenzia: l'indennità è derogabile nell'an e nel quomodo", in Guida Lav. n. 15/2026, pagg. 9 e ss.

Cass. 20 gennaio 2026 n. 1226 – già sopra commentata in tema di patto di non concorrenza post-contrattuale – si esprime anche su un altro plesso problematico del contratto di agenzia, secondo noi meritevole di autonoma dissertazione.La Corte di Cassazione ha infatti respinto le censure dell'agente alla sentenza gravata in tema di patto di non concorrenza, ma le ha invece accolte in merito alla nullità di un patto in virtù del quale – nell'ipotesi di inadempimento del cliente – l'agente era tenuto all'acquisto delle merci non pagate in sostituzione delle provvigioni maturate.Secondo la Corte – in un discettare che ci trova questa volta interamente d'accordo - "....è pacifico che il patto stipulato tra le parti del contratto di agenzia prevedeva la cessione della proprietà delle merci in luogo del pagamento delle provigioni già maturate e comportava il permanere sul …..del rischio degli insoluti dei clienti....".Tutto ciò che "si pone in netto contrasto con la disciplina inderogabile di legge ex artt. 1746 e 1749 c.c. Non può invero condividersi la tesi secondo cui lo stesso accordo configurasse un patto autonomo ed introducesse un elemento di netta discontinuità rispetto al contratto di agenzia, nell'ambito del quale invece era espressamente destinato ad operare. Esso, per l'appunto, prevedendo la cessione delle merci all'agente al posto delle provvigioni spettanti ed il trasferimento del rischio per una intera zona configurava, piuttosto, un negozio in frode alla legge perché mirava ad aggirare il divieto dello star del credere, consentito se non per casi specifici secondo la disciplina in vigore....".Non vale osservare in contrario "né che l'accordo sarebbe stato autonomo, né che, se l'affare fosse andato a buon fine, avrebbe dovuto corrispondersi una maggiorazione provvigionale (oppure in caso di inadempimento l'agente avrebbe potuto disporre della merce); perché la previsione di un maggiore corrispettivo non vale a rendere valido un patto che comporti, con una siffatta latitudine, il rischio dell'insoluto a carico dell'agente....".Va quindi affermato che "il patto con cui nel contratto di agenzia si trasferisce, in modo generalizzato, il rischio dell'inadempimento del cliente all'agente è nullo per frode alla legge, anche quando sia previsto sotto forma di acquisto e successiva rivendita della merce. La legge vieta esplicitamente questo tipo di accordi che prevedono una responsabilità generalizzata dell'agente per le obbligazioni assunte dai clienti, posto che l'agente deve essere responsabile per il proprio operato ma non per l'inadempimento dei terzi (cfr Cass. n. 3902 del 20/04/1999). Ed un simile modo di regolare l'attività dell'agente è contrario alla legge perché conduce ad uno evidente snaturamento del contratto di agenzia.....".

A chi ha contezza del contratto di agenzia è perfettamente nota l'insistenza di clausole contrattuali (più precisamente: quelle poste dagli a.e.c. di categoria) che permettono al preponente – se pur con le gradualità e le modalità del caso – di imporre modifiche unilaterali in senso peggiorativo per l'agente.Mai nessuno però si era mai occupato del diverso caso in cui la pretesa modificativa del preponente si traduca, invece, in un ampliamento della zona e/o dei prodotti e/o della clientela.L'invero interessante problematica è ricondotta a ragione dalla pronuncia in nota, la quale conferma integralmente una sentenza della Corte d'Appello di Torino che aveva escluso una tal possibilità modificativa, invero non regolamentata e a cui non può essere estensivamente applicata la normativa contrattual/collettiva (nella specie: quella prevista dall'a.e.c. 30 luglio 2014 per il settore Industria) sulle riduzioni.L'insistenza della normativa contrattual/collettiva è ben nota alla Corte, che ne postula però un'applicazione "in conformità alla sua portata letterale, secondo cui le variazioni unilaterali possono essere solo quelle che comportano riduzioni meramente quantitative dell'estensione territoriale dell'incarico agenziale, del numero e del portafoglio clienti, dei prodotti da promuovere e della misura delle provvigioni...". La tesi di cui al ricorso "..secondo cui sarebbero ammesse invece le variazioni di qualsiasi tipo (anche in aumento della zona, dei clienti, dei prodotti e delle provvigioni) non è quindi sostenuta dalla lettera del contratto e dalla sua interpretazione complessiva; essa è altresì contraria al principio dell'interpretazione conforme alla natura del contratto, dettato dall'art.1369 c.c. e confligge altresì con il principio generale secondo cui le deroghe alle regole generali vanno sempre applicate in maniera restrittiva...".In altri termini, pertanto, deve affermarsi che "l'interpretazione proposta dalla ricorrente fuoriesce dalla disciplina contrattuale.." e che "mancando una diversa disciplina dettata dalle parti collettive (ed individuali), la fattispecie in oggetto non può che rientrare nella regola generale della necessità dell'accordo delle parti per la modifica dell'oggetto del contratto....". Per altri versi, poi, "....il silenzio dell'AEC, a fronte di una disciplina espressa che consente in via unilaterale le sole riduzioni e non gli aumenti, conferma il vigore del principio secondo cui la modifica dell'accordo che comporti un aumento dell'apporto lavorativo dell'agente richiede comunque di trovare un accordo tra le parti, secondo la regola generale stabilita nell'art. 1372 c.c. ,,,,".E' apprezzabile, infine, il conclusivo arresto della pronuncia in cui testualmente si sostiene: "Non è vero, d'altra parte, che non sia possibile procedere a delle migliorie o agli aggiornamenti del listino; posto che gli aggiornamenti possono essere compensati da riduzioni che salvaguardino l'equilibrio dell'accordo iniziale oppure possono essere basati sull'accordo con l'agente...". Sarebbero così scongiurate le censure di ingessamento e di staticità contrattuale e ammesse variazioni per così dire "miste", essendo in facoltà della preponente la possibilità di imporre unilateralmente ampliamenti (di zona, di prodotti o di clienti) che siano compensati da ulteriori riduzioni, al fine di salvaguardare l'equilibrio dell'accordo iniziale.