Sulle scelte legittimo il quorum rafforzato
È legittima la clausola statutaria di una Stp-Srl che disponga un quorum deliberativo pari all’85 per cento del capitale sociale per l’assunzione delle decisioni dei soci: lo ammette il parere prot. P0 74/2019 del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti.
Il caso è quello di una Stp partecipata per il 70% da due soci professionisti e per il 30% da un socio di capitale, il cui statuto, appunto, prevede che le decisioni dei soci si devono assumere con il voto favorevole dell’85% del capitale sociale.
La legge non aiuta, in quanto dispone solo che «il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci» (articolo 10, comma 4, lett. b), legge 183/2011): ci si pone dunque il tema se sia legittimo che, in una situazione ove i professionisti hanno il 70% del capitale, il loro voto unanime non basti per deliberare, in quanto vi sia un quorum dell’85% e cioè a una soglia per la quale occorre anche il voto del socio non professionista. Il Cndcec risolve la questione affermando che «sembrerebbe consentito riconoscere statutariamente ai soci diritti di voto non proporzionali alle partecipazioni».
Per il vero, il quesito di cui il parere doveva occuparsi, non era inerente alla proporzionalità (o meno) tra voto e quote di partecipazione al capitale sociale, ma riguardava la legittimità di una clausola statutaria che disponga un quorum particolarmente alto. Comunque, è chiaro che il Cndcec conclude nel senso sia della legittimità del quorum elevato, sia della legittimità di una clausola statutaria di una Stp che disancori la biunivocità tra quota di partecipazione al capitale sociale ed entità del voto.
