Fusione per incorporazione: obblighi e diritti

Ai sensi dell’art. 2504-bis c.c. “La società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.” Con la nuova formulazione del citato articolo del Codice Civile, il Legislatore sembra aver dato risalto alla continuazione dell'attività sociale delle società che vengono incorporate nel nuovo soggetto giuridico risultante dalla fusione, quindi per dottrina si ritiene che, a seguito della fusione per incorporazione, non si verifichi la nascita di un nuovo soggetto giuridico ma abbia luogo la prosecuzione dei rapporti giuridici nel soggetto unificato, quale centro unitario di imputazione di tutti i rapporti preesistenti. Conseguentemente se l’operazione riguarda la fusione per incorporazione di B in A, B sarà interamente posseduta da A che subentrerà in tutti i rapporti giuridici di quest’ultima, comprese, a parere di chi scrive, le autorizzazioni amministrative. Quindi da un punto di vista giuridico, si ritiene non vi sia alcuna necessità di fare vidimare nuovamente i registri infortuni, né richiedere nuovamente le autorizzazione per gli impianti audiovisivi, per i punti vendita incorporati. Tuttavia per quanto concerne il sistema di videosorveglianza, nel caso in cui siano state apportate anche piccole modifiche - comprese diverse dislocazione degli stand espositivi - e/o aggiunte di apparecchiature al sistema, successivamente alla prima autorizzazione, è necessario richiedere una nuova autorizzazione alla DTL competente, salvo che la vecchia autorizzazione non disponga diversamente. Per i registri infortuni si sottolinea, invece, che molte Regioni hanno nel tempo abolito l’obbligo di vidimazione degli stessi.