Validi i patti di stabilità nei contratti di agenzia

Dopo la sentenza 19300/2015 della Cassazione che ha riconosciuto la validità dei patti di stabilità nei contratti degli agenti operanti nel settore, anche la giurisprudenza di merito si è espressa sul punto con posizioni conformi. Sono state, infatti, di recente pronunciate due sentenze, l'una del tribunale di Napoli, dell'8 ottobre 2015, e l'altra del tribunale di Velletri, del 29 dicembre 2015, che hanno riconosciuto la validità dei patti di stabilità nei contratti di agenzia e che hanno perciò condannato i promotori finanziari, che li avevano violati, a pagare sia l'indennità sostitutiva il preavviso che la penale prevista per la violazione.

I patti di stabilità sono gli accordi in forza dei quali il recesso dal rapporto d'agenzia non può essere esercitato prima del decorso di un arco temporale predeterminato (per esempio un mese, un anno, più anni). In pari tempo, l'inadempimento del patto è generalmente sanzionato con il pagamento di una penale, il cui importo è determinato dalle parti stesse.

La sentenza del tribunale di Napoli ha interessato la vicenda di un promotore che, dopo aver sottoscritto un patto di stabilità e aver ottenuto il riconoscimento di trattamenti provvigionali di miglior favore, era receduto dal contratto invocando la giusta causa, così da non dover pagare la penale prevista per la violazione dell'accordo accessorio. Secondo il giudice, però, la validità della clausola di stabilità si fonda sulla libertà del promotore di disporre della sua facoltà di recesso, così impegnandosi a non “lasciare” il preponente prima del termine stabilito in cambio di un trattamento economico di miglior favore. Pertanto, in assenza di giusta causa di recesso, se il promotore decide di risolvere in anticipo il contratto d'agenzia, lo stesso deve poi sopportare le conseguenze del suo inadempimento.

Diverso e più articolato il caso posto all'attenzione del giudice laziale, ove un promotore finanziario, a fronte del riconoscimento di una pluralità di bonus economici, si era impegnato a non recedere dal rapporto di agenzia per un periodo di sessanta mesi dalla sottoscrizione dell'accordo.

Senonché, dopo tre anni dalla firma del patto, l'agente, invocando la giusta causa, era receduto con effetto immediato dal contratto, ragion per cui la banca preponente aveva agito in giudizio chiedendone la condanna tanto al pagamento dell'indennità sostitutiva il preavviso, che della penale concordata per la violazione della stabilità.

Costituitosi in giudizio, l'ex agente ha chiesto di accertare l'invalidità del patto e della penale prevista per la sua violazione: anzitutto, per contrasto con la regola dell'articolo 1750 del Codice civile che vieta al preponente di rispettare un termine di preavviso inferiore a quello dell'agente, poi per violazione dell'articolo 1325 del Codice civile, non potendo determinare con esattezza le conseguenze discendenti dalla violazione dell'accordo di stabilità.

Il tribunale di Velletri ha accolto le domande della banca e respinto quelle dell'ex promotore, affermando che un agente, proprio come un lavoratore dipendente, può liberamente disporre della sua facoltà di recedere e quindi vincolarsi al rispetto di un patto di stabilità, anche con obbligo di risarcire la controparte in caso di recesso anticipato.

Inoltre, il giudice ha ritenuto che, quando è pattuito il pagamento di un corrispettivo aggiuntivo per l'obbligo di non recedere ante tempus, non si può invocare uno squilibrio contrattuale perché l'esistenza di un compenso va a bilanciare l'esigenza del preponente di programmare la propria attività contando di non privarsi dell'agente e del suo portafoglio clienti per un certo arco temporale.

Infine, il tribunale di Velletri ha stabilito che la previsione di una penale correlata all'inadempimento della stabilità non contrasta con il dettato dell'articolo 1750 del Codice civile. E ciò perché la penale rappresenta la predeterminazione condivisa del danno discendente dal mancato rispetto di un accordo ove le parti hanno negoziato la durata del rapporto di agenzia e non del preavviso.

In conclusione, entrambe le sentenze possono rappresentare un ulteriore punto fermo nel dibattito sorto intorno alla validità dei patti di stabilità: non solo perché hanno confermato l'orientamento già accolto dalla Corte di cassazione, ma anche perché hanno respinto molte delle eccezione che i promotori finanziari obbligati sollevano all'indomani dal recesso.