Autonomia funzionale del ramo d'azienda ceduto

di Pasquale Dui e Luigi Antonio Beccaria

N. 2711 Luglio 2025

La Cassazione, nella sentenza commentata, rigetta i ricorsi di cedente e cessionaria, confermando che il ramo d'azienda trasferito mancava di autonomia e preesistenza, requisiti essenziali ai sensi dell'art. 2112 c.c. e della Direttiva 2001/23/CE. La Corte d'Appello ha correttamente accertato la dipendenza funzionale del ramo ceduto.

Massima

Trasferimento di ramo d'azienda – entità ceduta – autonomia funzionale – necessità – sussiste – svolgimento indipendente dell'attività imprenditoriale – necessità – sussiste – preesistenza al trasferimento – necessità - sussiste
Per configurare legittimamente il trasferimento di un ramo d'azienda, è necessario che l'entità ceduta possieda autonomia funzionale idonea a permetterne lo svolgimento indipendente dell'attività imprenditoriale, compresa la capacità di operare sul mercato verso terzi e non solo nei confronti della cedente. Tale autonomia deve preesistere al trasferimento e non può limitarsi a essere funzionalmente dipendente da attività e mezzi della cedente.

Un gruppo di lavoratori impugnava, dinanzi al Tribunale di Napoli, competente quale giudice di prime cure, il trasferimento del ramo d'azienda relativo alla Direzione Recupero Crediti, in seno a una serie di operazioni societarie che hanno portato gli stessi a prestare la loro attività presso una società per azioni, con decorrenza dal 30.11.2018.

Nello specifico, si deduceva la nullità della cessione per insussistenza dell'autonomia del ramo ceduto, che risultava non preesistente (e dunque ...