Il patto di non concorrenza tra limiti territoriali e modalità di erogazione del corrispettivo
A distanza di poche settimane la Cassazione è tornata a pronunciarsi sui requisiti di validità del patto di non concorrenza (Cass. 11765/2025 e 13050/2025) e si è soffermata sulle clausole che consentono la modifica dei limiti territoriali del patto in conseguenza del trasferimento del lavoratore nonché sull'impatto che le stesse possono avere sulla valutazione di congruità del corrispettivo. La Suprema Corte (Cass. 9256/2025 e 9258/2025) ha, inoltre, affrontato la questione delle modalità di erogazione del corrispettivo e dell'incidenza della stessa sulla validità del patto.
Massima
Cassazione 16 maggio 2025, n. 13050
Ai fini della validità del patto di non concorrenza ex art. 2125 c.c., i relativi limiti di oggetto, di tempo e di luogo devono essere determinati o, quantomeno, determinabili ex ante ossia al momento della stipulazione del patto, ciò al fine di garantire al lavoratore di avere sicura contezza, fin dal momento della sottoscrizione del patto, dell'area geografica in relazione alla quale si esplicheranno gli obblighi di non concorrenza (nella specie, è stato ritenuto nullo il patto di non concorrenza i cui limiti territoriali erano suscettibili non solo di modifica ma anche di successivo ampliamento in caso di trasferimento del lavoratore ad altra sede).
Cassazione 5 maggio 2025, n. 11765
È nullo il patto di non concorrenza che preveda una clausola di aggiornamento dell'ambito territoriale del patto medesimo in caso di trasferimento del lavoratore, in quanto tale previsione compromette la determinabilità del limite territoriale.
Cassazione 8 aprile 2025, n. 92558
Il corrispettivo del patto di non concorrenza, in quanto distinto dalla retribuzione, deve rispettare i requisiti di determinatezza o determinabilità per l'oggetto della prestazione ex art. 1346 c.c.; in caso di erogazione in costanza di rapporto, l'eventuale variabilità in relazione della durata del rapporto non comporta che il corrispettivo non sia determinabile in base a parametri oggettivi
Cassazione 8 aprile 2025, n. 92556
Il corrispettivo ex art. 2125 c.c. è diretto a remunerare un'autonoma obbligazione di "non facere" (non svolgere attività concorrenziale). È, pertanto, irrilevante - ai fini della validità del patto - se tale compenso venga erogato durante il rapporto, alla fine o periodicamente dopo la cessazione. Tuttavia, a prescindere dalle modalità di erogazione del corrispettivo, la sua congruità deve essere valutata ex ante, ossia al momento della stipulazione del patto alla luce del tenore delle clausole e non per quanto poi in concreto possa accadere nel corso del rapporto di lavoro.
I limiti di "luogo"
L'art. 2125 c.c. subordina la validità del patto di non concorrenza che accede al rapporto di lavoro subordinato all'osservanza della forma scritta, nonché all'individuazione di specifici limiti di oggetto, durata e "luogo", oltreché alla previsione di un corrispettivo.
Tuttavia, tale disposizione nulla dice circa l'estensione geografica dei limiti territoriali del patto, né tantomeno cosa debba intendersi per "luogo". Allo stesso tempo, l'art. 2125 non determina la misura e le modalità di corresponsione...
